Bologna: ecco tutta la verità
Questo il comunicato apparso sul sito del Bologna:
La vicenda Bologna Football Club 1909 Spa (“BFC 1909”) si divide in tre fasi:
- La prima: iniziata il 19/11/2010 alle ore 17 e conclusasi il 22/12/2010.
- La seconda: iniziata il 23/12/2010 e conclusasi il 21/01/2011.
- La terza: iniziata il 24/01/2011 e tutt’ora in corso.
Gli interlocutori del risanamento del BFC 1909 sono:
- la vecchia proprietà individuata nella ASF del sig. Porcedda e nella A-ktiva s.r.l. controllata da COGEI facente capo alla famiglia Menarini
- l’advisor gestionale del BFC 1909, Intermedia Finance - la nuova proprietà, rappresentata dalla newco Bologna 2010 S.pA.
La prima fase inizia con il conferimento di due mandati rilasciati nell’interesse di BFC 1909, in data 23/11/2010, a Intermedia Finance:
1) Il primo, conferito direttamente da BFC 1909, aveva ad oggetto una due diligence sulla situazione patrimoniale, economica e fi-nanziaria della società (il cui testo è a disposizione sul sito internet del BFC 1909).
2) Il secondo mandato, conferito da ASF e AKTIVA, aveva ad oggetto la vendita delle partecipazioni dalle stesse
3) detenute in BFC 1909 (il cui testo è a disposizione sul sito internet del BFC 1909). Il primo mandato è stato espletato da IMF attraverso un gruppo costituito inizialmente da 5 propri dipendenti, supportati da tre consulenti esterni, aventi a riferimento l’AD Silvino Marras e gli uffici amministrativi del BFC 1909, che hanno fornito la documentazione utilizzata per l’espletamento dell’incarico:
- Giusi Almiento
- Carlo Dellarosa
- Giuliano Fabbri
- Giovanni Pedrelli
- Carlo Mastrilli
Consulenti esterni:
- dott. Francesco Catenacci
- dott. Massimo Santini
- dott. Gianfranco Tosarelli
La gravità della situazione e la ristrettezza dei tempi a disposizione, han-no reso necessaria la costituzione di un gruppo numeroso dotato di com-petenze fiscali, contabili e legali. Il risultato dell’attività svolta sulla base dell’incarico conferito ad Inter-media Finance è stato consegnato, in tre copie, a BFC 1909 nella perso-na dell’AD Silvino Marras in data 29/11/2010.
Riportiamo integralmente la parte introduttiva dell’elaborato da cui risul-tano chiaramente i limiti dell’incarico conferito.
“Oggetto: analisi della situazione societaria, patrimoniale, economica, fiscale e amministrativa di Bologna Football Club 1909 Spa.
1. Relazione di Due Diligence sulla Società Bologna FC 1909 Spa
Sulla base dell’incarico limitato che ci avete conferito il 23 novembre, pur nella ristrettezza dei tempi e delle difficoltà incontrate nell’organizzare i dati da Voi fornitici, abbiamo prodotto questa rela-zione di due diligence sulla Società “Bologna FC 1909 Spa”, che rite-niamo sufficientemente attendibile. Tale rapporto meriterebbe, in alcune parti, ulteriori approfondimenti che, purtroppo, per ristrettezza di tempi, non è possibile espletare.
Le nostre analisi e valutazioni si basano sulla lettura ed interpretazione dei dati di bilancio ufficiali, relativi agli esercizi chiusi al 30.06.2008 e al 30.06.2009, del progetto di bilancio approvata dal consiglio di am-ministrazione al 30.06.2010, oltre che del Budget 2010-2011 elaborato dalla Società.
Abbiamo altresì elaborato con il management della Società il bilancio infrannuale al 31.10.2010.
I dati utilizzati per le nostre analisi non sono stati sottoposti a revisione completa, in quanto tale attività esulava dal nostro incarico. Del rapporto sono state elaborate tre copie numerate che vengono con-segnate alla società per garantirne l’assoluta riservatezza.
Il rapporto è stato elaborato per l’utilizzo esclusivo del destinatario Bo-logna FC 1909 Spa e non può essere distribuito a terzi, né può essere riprodotto senza il nostro preventivo consenso.
InterMedia Finance S.p.A. ha concordato con il destinatario della pre-sente relazione il contenuto, i termini e le condizioni del proprio inter-vento e non assume pertanto alcun tipo di responsabilità nei confronti di terze parti in relazione al contenuto del presente documento. Nello sviluppo del lavoro abbiamo concentrato l’attenzione sugli aspetti patrimoniali e soprattutto su quelli finanziari.
Dalle nostre analisi è emerso che le principali aree critiche riguardano i rapporti patrimoniali e di credito tra la Società Bologna FC 1909 Spa ed i suoi soci, ASF Srl e AKTIVA Spa.
In effetti, la continuità aziendale dipende da due aspetti fondamentali da affrontare congiuntamente, anche se l’intervento di natura finanziaria è quello che deve essere effettuato immediatamente:
· l’immissione di risorse finanziarie da parte dei Soci per garantire la continuità aziendale a breve, quale presupposto per poter suc-cessivamente programmare la vita futura della società; · l’incasso dei crediti che il Bologna FC 1909 Spa vanta nei con-fronti della società ASF Srl, garantiti anche a livello personale dal Sig. Sergio Porcedda.
Una volta reperite le risorse necessarie, i Soci potrebbero procedere immediatamente con un versamento in conto futuro aumento di capitale sociale, dando corso alle altre operatività finanziarie come verrà suc-cessivamente indicato nella relazione.
Il primo e il secondo intervento individuati rappresentano una condizio-ne necessaria, anche se non sufficiente, per garantire la continuità a-ziendale a breve: · il riequilibrio patrimoniale della società è necessario per approva-re il bilancio al 30.06.2010 dando integrale copertura delle perdite maturate attraverso un aumento di capitale.
Le relative problematiche sono commentate in dettaglio nella relazione.
Per comodità di lettura, di seguito esponiamo gli elementi della nostra analisi che riteniamo di maggior rilievo.” Dall’analisi emergevano prevalentemente tre elementi:
1) la necessità di ricapitalizzazione immediata del BFC 1909, conse-guente all’azzeramento del patrimonio, per effetto dei risultati al 30/06/2010 (bilancio successi vamente approvato dall’Assemblea dei Soci, con parere positivo del Collegio Sindacale e della società di revisione legale dei conti)
2) Sulla base del budget elaborato dal BFC 1909, fornito a IMF e ap-provato dal precedente CDA, che prevedeva una perdita di 11,5 mln € è stata effettuata una stima di una perdita del periodo 1/07/2010 - 31/12/2010, di 5,2 mln €
3) la rilevanza dei crediti vantati da BFC 1909 nei confronti della con-trollante ASF per un importo di circa 9,6 mln €.
A tal proposito si evidenzia che in data 11/12/2010 è stata presentata la sintesi della due diligence e il piano di capitalizzazione conseguente ai soci di Bologna 2010 (riunione nella quale Massimo Zanetti dichiarò che non avrebbe versato somme ulteriori rispetto ai 4 mln € per i quali si era impegnato). Successivamente, il 20/12/2010 si è tenuto un ulteriore incontro con i soci di Bologna 2010, in occasione del quale sono state presentate le due tabelle che si allegano. Relativamente al mandato a vendere, IMF svolgeva esclusivamente un ruolo di valutazione preventiva delle richieste di acquisizione che le per-venivano e che venivano immediatamente inoltrate ai soci di BFC 1909 per le più opportune valutazioni, finalizzate all’eventuale attivazione di una trattativa. In questo periodo, IMF, sulla base della due diligence gestionale relativa al BFC 1909, evidenziava alla proprietà (ASF e Aktiva) la necessità di saldare i propri debiti nei confronti della società, ammontanti come detto a 9.6 mln €, quale presupposto minimo necessario, anche se non suffi-ciente, per avviare una concreta trattativa per la cessione del BFC 1909 e per poter approvare il bilancio al 30/06/2010. IMF evidenziava, inoltre, alla proprietà la necessità di coprire le perdite stimate al 31/12/2010, pari a 5.2 mln €. Dopo la segnalazione dei potenziali acquirenti alla proprietà del BFC 1909, IMF decideva, in data 6/12/2010, di rinunciare al mandato a ven-dere, vista l’impossibilità di portare a termine efficacemente stesso. Infatti, da un lato, non era stata data l’autorizzazione a che IMF potesse rendere noti ai soggetti interessati all’acquisto del BFC 1909 i risultati del lavoro professionale svolto. Dall’altro lato, non venivano sciolte le questioni ineludibili legate all’incasso dei crediti vantati dal BFC 1909 e alla copertura delle perdite. Successivamente, IMF constatava l’impossibilità di trovare, in tempi co-sì ristretti, un unico acquirente per il BFC 1909, viste anche le dimensio-ni complessive dell’operazione. Con l’esplicito consenso della proprietà, IMF sviluppava così un proget-to societario che ha sottoposto a numerosi investitori potenziali, tra i quali il sig. Massimo Zanetti, per raccoglierne il consenso e l’adesione alla capitalizzazione della società. Inoltre, IMF iniziava la trattativa con la precedente proprietà finalizzata alla copertura dei crediti e delle perdite, che con grande difficoltà si con-cludeva positivamente il 23/12/2010 alle ore 17.00. In effetti, i precedenti azionisticedevano al BFC 1909 immobili di loro proprietà, valutati da un perito indipendente, per un ammontare di 11.6 mln € (ammontare complessivo dei debiti oltre alla copertura della per-dita stimata al 31/12/2010 al netto del patrimonio netto residuo). La stima della perdita è stata ovviamente effettuata sulla base dei docu-menti forniti dal BFC 1909 e delle risultanze del bilancio al 30/06/2010 approvato dall’Assemblea tenutasi il 23/12/2010, con i pareri positivi del collegio sindacale e della società di revisione, unitamente alla situazione infrannuale al 31/10/2010. Nella suddetta riunione assembleare, i precedenti azionisti (ASF e Akti-va) hanno inoltre azzerato il capitale sociale del BFC 1909, hanno deli-berato un aumento di capitale sociale sino a 13 mln € e, contestualmente, hanno ceduto i diritti di opzione, per un corrispettivo simbolico com plessivo di 150 €, per consentire ai nuovi soci raggruppati in Bologna 2010 di sottoscrivere il capitale stesso. Nella medesima sede sono stati nominati il nuovo CDA, attribuendone la presidenza al dott. Massimo Zanetti, e il nuovo Collegio Sindacale. Sempre in data 23/12/2010, si riuniva il nuovo CDA del BFC 1909 che nominava AD il sig. Luca Baraldi. Appare evidente che, il Presidente e l’AD, assumendo le rispettive cari-che, avevano a disposizione la due diligence consegnata alla società il 29/11/2010 e il piano societario, rispetto ai quali, per un mese intero, non hanno mosso alcun rilievo, ne’ sugli aspetti patrimoniali, ne’, tanto-meno, su quelli economici. L’AD ha incontrato IMF il 27/12/2010, il 4/01/2011, l’11/01/2011 e il 20/01/2011, presenti, di volta in volta, anche la dott.ssa Antonella Nico-lini, il dott. Stefano Trombetti, il dott. Gianfranco Tosarelli e il dott. Francesco Catenacci. Gli ultimi tre incontri erano finalizzati anche alla valutazione degli aspetti finanziari prospettici fino al 30/06/2011 del progetto di BFC 1909. Non sono mai state poste e affrontate problematiche su aspetti patrimo-niali ed economici, né mossi rilievi su “quanto effettivamente riscontrato nella contabilità della società”, in sintesi una “rilevata maggior cifra dei debiti – di importo pari ad almeno 9 milioni di euro circa – rispetto a quelli individuati nel dicembre”. D’altra parte non poteva essere IMF l’interlocutore giusto per tale tipo di problematiche, ma il CDA, il Collegio Sindacale, la società di revisione dei conti e l’amministrazione del BFC 1909, che avevano approvato tali bilanci, compreso quello infrannuale al 31/10/2010. La circostanza che, alla data dell’11/01/2011, il Presidente e l’AD non avessero ancora provveduto a convocare il CDA per il confronto relativo al progetto societario di BFC 1909, fu anche evidenziata telefonicamente al dott. Massimo Zanetti. Il progetto societario prevede la capitalizzazione del BFC 1909 fino a 17 milioni €, e non certamente, come riportato dalla stampa, a 7 mln €. Sulla base del progetto approvato, Bologna 2010, attuale socio unico di BFC 1909, ha aderito al primo aumento di capitale deliberato da BFC 1909, versando l’importo di circa 9 mln € il 23/12/2010. Il milione di euro residuo verrà versato entro giovedì 27/01/2011. Inoltre, entro il 3/02/2011 saranno versati circa altri 1,8 mln € e se l’azionista di maggioranza non eserciterà il diritto di opzione, si proce-derà a versare l’ulteriore 1,2 mln €. Con questi aumenti di capitale, Bologna 2010 completerà il primo au-mento di capitale di BFC 1909, previsto in 13 mln €. In sede di Assemblea del BFC 1909, convocata per il 2/02/2011, verrà deliberato un ulteriore aumento di capitale sociale dell’importo di 4 mln € che verrà destinato alle associazioni nel frattempo costituite che fanno riferimento ai tifosi, ai professionisti, agli artigiani e ai commercianti, così come d’altra parte era previsto fin dal 23/12/2010. Il ritardo temporale nella delibera deriva dal fatto che il Presidente e l’AD dimissionari della società non hanno convocato ne’ il CDA, ne’ l’Assemblea per assumere le decisioni sul capitale sociale condivise. Né il Presidente, né l’AD dimissionari del BFC 1909, hanno mai messo in discussione il fatto che l’aumento di capitale di 17 mln € potesse esse-re insufficiente a sostenere il fabbisogno patrimoniale della società. D’altra parte, BFC 1909 ha fornito un budget 2011 che prevede una per-dita su base annua di 11,5 mln €, dei quali 5,2 mln € sono già stati recu-perati nella transazione con la vecchia proprietà. Senza entrare in meccanismi complessi, che fanno prevedere una perdita in realtà inferiore: 11.5 - 5.2 = 6.3 mln € di perdita stimata al 30/06/2011 Se, nell’ipotesi più pessimistica, la perdita fosse questa, il patrimonio re-siduo di BFC 1909, una volta completata la fase di capitalizzazione della stessa, sarebbe comunque di circa 11 mln € (17 - 6.3 = 10.7 mln €), co-me previsto nel progetto elaborato, presentato e condiviso con i soci sin dall’11/12/2010. La quantificazione dell’aumento di capitale da effettuare in BFC 1909 è stata effettuata sulla base di queste valutazioni e di questi dati forniti dal-la società. Chiariti gli aspetti patrimoniali ed economici di BFC 1909, rimangono da illustrare gli aspetti finanziari ed in particolare quelli relativi agli in-cassi e ai pagamenti della società. I flussi finanziari sono stati costruiti mensilmente da gennaio fino a giu-gno sulla base delle informazioni e dei dati forniti dal BFC 1909 e di i-potesi di lavoro da gestire, come, ad esempio, la cessione degli immobili e la transazione con i fornitori, nei confronti dei quali non è stata assunta nessuna iniziativa. Le dimissioni del Presidente Massimo Zanetti sono state inviate inaspet-tatamente venerdì 21/01/2011, durante la riunione di altri soci, in prepa-razione del Cda del 24/01/2011, della quale il Presidente era stato pre-ventivamente informato. Il Presidente, che aveva garantito la propria presenza al CDA del 24/01/2011, ha allegato alla propria lettera di dimissioni una lettera del dott. Baraldi, il quale, partendo da una diversità di opinioni sul saldo fi-nanziario incassi e pagamenti con l’advisor, e confondendo aspetti di stime previsionali, con aspetti finanziari e patrimoniali, ha dichiarato come detto che la società aveva maggiori debiti per 9 mln €, valutazione del tutto infondata alla luce dei documenti aziendali. Con questa lettera il dott. Luca Baraldi, che, peraltro, contravvenendo ai principi di sana e corretta gestione, non ha nemmeno convocato gli or-gani competenti per informarli delle sue conclusioni, ha prodotto un gra-ve danno al BFC 1909. Ricordiamo che l’advisor, in questo caso IMF, ha esclusivamente un ruolo di consulente e, come tale, non ha nessun coinvolgimento nelle de-cisioni che assumono gli organi preposti alla gestione aziendale. Ad ogni buon conto, su richiesta della Polizia Giudiziaria, IMF ha con-segnato alle autorità competenti, in data 21/01/2011, ampia documenta zione relativa ai rapporti intercorsi tra IMF, in qualità di advisor, e BFC 1909. Il Presidente Massimo Zanetti e l’AD Luca Baraldi non hanno convocato il CDA di BFC 1909, come sarebbe stato opportuno, per conferire inca-rico di revisione contabile. Il primo CDA convocato dal nuovo Presidente in pectore dott. Marco Pavignani ha deliberato di conferire tale incarico a KPMG, già attiva in tal senso, incarico finalizzato a verificare nel dettaglio la situazione del BFC 1909, a verificare i dati che la società ha fornito all’advisor per la redazione della due diligence e del piano finanziario, anche perché, a termini di contratto, a partire dal 30/06/2011, il sig. Porcedda e il sig. Menarini verranno sollevati da ogni responsabilità. D’altra parte, il CDA della società presieduto dal dott. Massimo Zanetti dal 23/12/2010 era l’organo legittimato a conferire tale incarico, avendo la società a disposizione tutti i documenti e gli elaborati necessari.
